卡尔·韦弗（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）人到中年，中年危机如约到来——妻子艾米丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）提出离婚，令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了，幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默（瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰），帮他重整行头，教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了，反而是雅各遇上感情烦恼，他遇见一个叫汉娜（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的姑娘，令他发现真爱原来和招数、游戏根本无关，他不再在意是否“泡到”她，宁愿和她聊一整夜。女人缘变好的卡尔渐渐发现家庭仍是自己最大牵挂，雅各渐渐发现自己愿意为汉娜放弃花花公子的日子，加上卡尔13岁的小儿子也开始情窦初开为爱烦恼，爱有多疯狂，又有多愚蠢，在汉娜邀请雅各回家吃饭的那刻，终于见了分晓……

超级坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）在听说埃及金字塔被盗的新闻后不满市面上新贼辈出，决定在纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）的帮助下建造火箭升空盗取月亮。在向坏蛋银行贷款的过程中，格鲁盗取的收缩射线枪被新贼维克托（杰森·席格尔 Jason Segel 配音）抢走。为了夺回收缩射线枪，格鲁决定领养三位孤儿——玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音），利用她们进入维克托的城堡兜售饼干的机会实施偷盗，计划成功后再偷偷处理掉三个小孩。然而在平凡的日常相处中，格鲁却发现自己越来越离不开这三个小鬼，但这样的感情用事却将严重影响周密的盗月计划……

在名为欧诺的热带丛林中，小象霍顿（金·凯瑞 Jim Carrey 配音）和朋友们自由自在地生活于此。某天，一粒灰尘闯入霍顿的世界。当灰尘经过他面前时，他仿佛听到微弱的求救声。经过一番手忙脚乱的追逐，霍顿终于在一朵花上找到了那粒灰尘。原来灰尘上有一个“无名镇（呼呼镇）”，当地人民原本生活安泰，无忧无虑，但一枚滑落的果实却将“无名镇”所在的灰尘从苜蓿花蕊上撞向天空。这一变故让即将迎来百年庆典的“无名镇”出现诸多怪事，偶然机缘，小镇镇长麦多多和霍顿间取得了联系。为了让小镇重新回到稳定状态，霍顿决定带着他们回到原有的世界…… 　　本片根据苏斯博士（Dr. Seuss）的同名小说改编。

一个初春的早上，小狸猫RJ跑到了大熊的家里将它为过冬而储存的食物一扫而光，后果可想而知，大熊要他一个星期内将食物给找回来，不然他将成为食物。另一方面，冬眠过后的动物们吃惊地发现他们的家园被人类霸占了一大半，乌龟文尼还现身说法，越过人类的篱墙十分危险。　　但是，有人类就意味着有着大量的食物，为了填饱肚子和避免成为大熊的食物。于是，RJ开始策划鼓动大家一起越过篱墙去抢食物,他翻过篱墙偷来一包薯片将大家彻底征服。动物们疯狂的行动开始了！

自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅，曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了，他金盆洗手，转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人。当然凡事没有尽善尽美的，在此期间，憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去，另谋高就。某天，格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架，原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物，可他们位于南极的实验室被神秘窃贼偷走，因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底。 　　经过一番考虑，格鲁接受了这项任...