这是一部终极警匪拍档动作喜剧，除了他们并不是真的警察。当一对穷途末路的好兄弟选择以警装参加了一场化妆舞会后，他们成为了街坊邻居的大人物。这对新崛起的英雄在面对真实世界的歹徒恶棍及游走黑白的贪污警探时，他们拿起假证件整装备战。

玛姬（格蕾塔·葛韦格 Greta Gerwig 饰）是一名纽约客，和大部分在这里打拼的女性一样，她独立自信又活力四射，给人带来一种焕然一新的感觉。在这座快节奏的大城市里，想要找到真爱实在是太难了，于是，玛姬决定跳过这一步，靠人工授精来获得一个属于自己的孩子。 　　然而，就在玛姬准备接受手术的这个节骨眼上，一个名为约翰（伊桑·霍克 Ethan Hawke 饰）的男人闯进了她的生活，温文尔雅满腹经纶的约翰很快就令玛姬芳心大动。然而，约翰有一个和他的关系非常恶劣的妻子乔琪（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰），这三人之间很快就形成了一种非常奇怪的关系。

琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…

　　第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。

汽车人和霸天虎连年不断的战争，给地球带来了莫大的伤害。为此，地球各国联合成立反应部队，针对变形金刚无论正邪一律绞杀。与擎天柱交往甚密的地球人凯德?伊格尔（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）不顾身边人的反对和政府的压力，以一己之力为大黄蜂、钢锁等汽车人提供庇护场所，期间他无意得到一枚徽章，从而将危机引向自身。失踪的擎天柱飘回赛博坦，被变形金刚的创造者昆塔沙捕获并黑化，命令他返回地球寻找至高无上的权杖，毁灭地球，复兴赛博坦。与此同时，威震天和地球政府达成协议，彼此联合追寻凯德及其盟友的踪迹，其目标同样是曾属于魔法师梅林的权杖。 　　地球真正的危机终于降临了……