安东尼娅·斯科特的智商高达242，是地球上最聪明的人。她的聪明才智使她成为欧洲一个秘密警察组织的“红皇后”，看似千里马遇伯乐，却变成诅咒，最终她失去了一切，心灰意冷地隐世。当一位有权有势的银行家的儿子被发现在自家豪宅中离奇死亡，而西班牙首富的女继承人被绑架时，红皇后组织启动。安东尼娅的前boss向脾气暴躁但心地善良的巴斯克警官乔恩·古铁雷斯求助，以请安东尼娅归来协助调查。

　　故事背景设在未来，威利斯经营的娱乐场所幻世，拥有一批机器人，当作人类发泄情绪，实施现实生活中无法实施的各种残忍犯罪的受害人。机器人每晚进行重启，消除前24小时的记忆，但重启过程对一个机器人（安拜·柴尔德斯饰）没有奏效，它有了记忆和自我意识，逃出了对它而言宛如地狱的幻世。它与托马斯·简饰演的，一心想扳倒幻世的警察，以及乔纳森·斯卡奇饰演的机器人设计师一起，向威利斯发起冲击。

在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（埃德·劳特 Ed Lauter 饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-Shane Scott 饰）、珊蒂余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……　　本片为《星河舰队》的第一部续集，拍摄完毕后直接发行DVD。

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

杰米（杰克?吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）出身医药世家，舌灿莲花，热情似火，是电器行的金牌销售，不过由于桃花运太壮，以至于因为跟女同事在工作时间亲热，被老板开除。此后，他在辉瑞公司连番洗脑后，成为了一名医药销售代表。为了能打开区域市场，他摸清了某医院的底细，决定从主治医师斯坦下手。他用1千美元的支票，换取了一个实习生的身份，穿梭于诊室。某日，他偶然间邂逅了因帕金森症就诊的女患者玛姬（安妮?海瑟薇 Anne Hathaway 饰），并阴差阳错瞥见了她的乳房。正当花花公子以为占了便宜时，却被玛姬抡包打伤，甚至还拍了照片。为了讨回声誉，他利用关系要到了对方号码，并约她面谈。没想到这次约会，却让两人陷入了匪夷所思的亲密关系之中，令他难以自拔。正当杰米因伟哥成为销售红人时，玛姬的病患却每况愈下……