不是陨石撞击地球，也不是恐怖份子的全球威胁，更不是发生核子战争，人类熟悉的世界一夕之间面目全非，没有人知道是什么原因导致全球电力系统故障，消灭所有生命，唯独一个位于东欧的小区域幸存下来，仍保有正常的电力运作。面对毁天灭地的灾难，这个人类最后的希望堡垒必须全力反击，阻止这场灭绝浩劫……

一个保镖被雇来保护他最憎恨的人——后者为国际刺客，曾经把保镖的事业和生活弄得一团糟而现在保镖必须把私人情绪放在一边，利用自己多年的经验和所有技巧来保护刺客，使常处险境的他能安全脱身。

故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。　　因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。

Cain Skinner，曾经的犯罪霸主被判处无期徒刑。他从没有审视过自己的罪恶，而且直到入狱也不打算改过。但Cain经诊断为晚期癌症，这个重刑犯计划越狱。

　　身为一名杀手，罗伯特（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）有着自己不可动摇的原则，那就是除了任务目标外，决不滥杀无辜。尽管与罗伯特是同行，但米高（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）的生死观却和罗伯特大相径庭，他不仅为了达成目的不择手段，更是将业内“德高望重”的罗伯特视作眼中钉肉中刺，欲除之而后快。　　充满了杀戮的生活令罗伯特感到厌倦，他决心再干最后一票，从此金盆洗手。很快，技术高超的罗伯特便捉住了目标任务——一名叫伊莉（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的女贼，不幸的是，此时的伊莉和她手中价值两百万美元的磁盘亦成为了米高的猎物。随着时间的推移，罗伯特渐渐的爱上了伊莉，与此同时，残暴的米高也离他们越来越近。