十里洋场，雪月风花。形色男女往来穿梭，追逐着名利，追逐梦想，追随着心底无尽的欲望。一曾名不见经传的小青年阿宝（胡歌 饰），为了实现发财致富梦拜在老法师爷叔（游本昌 饰）门下，随后便于一众亲信驰骋股市，盆满钵圆，眼见得起了高楼，平步青云。不满足股市的狂欢冒险，宝总转身投入商界，他和27号的汪小姐（唐嫣 饰）互惠合作，彼此信赖；和青梅竹马的铃子（马伊琍 饰）合开餐厅，互为表里；与初来乍到的至真园老板娘李李（辛芷蕾 饰）往来试探，暗流涌动。人头攒动，熙熙攘攘的黄河路有如大上海的缩影，上演了几多悲欢离合，阴晴圆缺。　　本片根据金宇澄荣获茅盾文学奖的同名小说改编。

唐肃宗年间，因宫廷争斗，太子流落民间并改姓薛，名平贵。

　　吕柔（容祖儿 饰）在度假村开设了一间宠物店，继而认识了经营烧烤场的黄兴贵（刘青云 饰）。阿贵脸上有一道奇怪的胎记，口上说不介意，但其实一直耿耿于怀因为这块胎记令自己失去了很多恋爱的机会，更令别人觉得他是坏人。小柔一直寻觅初恋情人阿Tim，阿贵积极相助。几经辛苦小柔找到了阿Tim，可是此时阿Tim已经有了女朋友，伤心不已的小柔一蹶不振，无心工作。幸好阿贵不断鼓励小柔，让她寄情于工作，期间二人情愫渐生。　　Tim受到了女友的背叛，小柔好心安慰，却让阿贵以为二人旧情复燃。刚好小柔受到了外国一间大学录取修读动物心理学，Tim也决定到外国散心。小柔离开之际，一直盼望能见上阿贵一面……

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

故事架设在一个虚构的世界中，这里黑帮横行，王牌绅士是一个专杀坏人的杀手组织裴恩因杀死黑帮老大金爷而成为这个组织的头牌杀手。6年前情人安琪拉突然消失不告而别，裴恩愈加堕落于职业深渊。六年后一个小女孩小蛮突然闯进他的生活，原来是他与安琪拉的女儿，至此生活剧变，父女的团聚与相处让他从魔变成人，从而萌发退出王牌绅士，然而安琪拉的死，金爷儿子金少的复仇，让平静生活再被打破，裴恩最终与金少同归于尽。尽管如此裴恩却以一个爸爸的身份永远活在小蛮的脑海里。