白手起家的富豪刘轩（邓超 饰）新拍下了一块地皮，并联合了女强人李若兰（张雨绮 饰）使用恐怖的声纳技术驱赶鱼类，用于填海造地。人鱼一族长期居住在附近区域的海里，为了继续生存，带头大哥章鱼八哥（罗志祥 饰）派出了美人鱼珊珊（林允 饰）“色诱”刘轩，准备刺杀。没想到珊珊在卧底过程中与刘轩暗生情愫，一次次破坏暗杀计划，而李若兰却在准备一个更丧心病狂的邪恶计划……

在导演尚熙（朱相旭 饰）的眼里，没有他完不成的目标，没有他弄不到手的女人，只要能够向着成功不断的前进，不择手段也是一种很好的手段。在搭上了大财阀的女儿后，尚熙迅速定下了一桩没有爱情的婚事，在他充满欲望的眼里，妻子和岳母也不过是自己向上攀爬的垫脚石而已。 　　就在婚期将近的节骨眼上，一个神秘女子的出现扰乱了尚熙的心。女子名叫惠丽（张美仁爱 饰），她妖娆的风情让尚熙无法抗拒，而在一夜风流之后，她的神秘消失也教尚熙牵肠挂肚。但是，尚熙并不知道的是，此刻的他已经落入了一个由欲望和仇恨编织的圈套之中，如果不奋力挣扎，他将永远的被黑暗吞噬。

　　Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。

狐妖夜出谣言四起，百万银饷离奇失踪，押饷士兵无一生还。大理寺卿率人奔赴查案，却遭埋伏身亡，尸体形状诡异。天后震怒，狄仁杰为还将士真实情况而破悬案，历经生死踏上了破解狐妖阴谋的冒险之路。背后的阴谋是权臣的勾结，还是鬼魅横行，谜团最终能否解开……