麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，麦斯为救他们，再入虎穴。

故事发生在繁荣昌盛的尼罗河畔，在天神荷鲁斯（尼古拉·科斯特-瓦尔道 Nikolaj Coster-Waldau 饰）的和平统治之下，百姓们安居乐业，生活在一片祥和之中。然而好景不长，邪恶的黑暗之神赛特（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）利用阴谋诡计夺走了荷鲁斯的王座和双眼，将他驱逐囚禁，赛特生性残暴而好战，很快，整个国家陷入了混乱之中。 　　贝克（布兰顿·思怀兹 Brenton Thwaites 饰）只是一介平凡的人类窃贼，却在意外之中成为了拯救人类的唯一希望。为了对抗强大的赛特，他千里迢迢找到了荷鲁斯，向他寻求帮助。就这样，一人一神的奇怪组合成立了。为了重新获得力量，荷鲁斯必须夺回他的眼睛，以此为目标，一行人踏上了旅途。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

　　影片围绕着心理学家皮特与他被“鬼混”侵扰的病人之间展开，随着病情研究的深入，隐藏在恐惧背后的可怕事件也将渐渐浮出水面。

海伦·米伦将独挑斯派瑞兄弟惊悚片《温彻斯特》大梁，扮演遭受冤魂诅咒的军火公司女继承人。故事取材于“世界最恐怖建筑”温彻斯特神秘屋，影片今年开机，将于美国圣何塞及澳大利亚取景。