本片为2001年在《猫狗大战》的续集。 故事发生在距离上一次猫咪和狗狗的大战已经过去了数年之后。来之不易的和平再一次受到威胁。这次的敌人可不是上一部中的笨蛋，它可是原猫咪间谍组织“喵”（MEOWS）的顶级特工，名为Kitty Galore。它顺利地窃取到了狗狗组织的核心机密，并且为了报复狗狗组织和人类，它设计了一个恐怖而毒辣的计划意图控制全世界！在面对这样一个迫在眉睫且前所未有的致命威胁的紧要关头，猫与狗在万不得已的情况下，只能被迫选择结成同盟——这还是这两种生物历史上的第一次，在这个由一只猫所制造的浩劫当中，它们需要拯救的不仅仅是自己，还有他们深爱着的人类。为了阻挠邪恶计划的征途，它们必须得将身体里潜藏的一切生物本能发挥到极致才行……

1934年，经济大萧条越来越严重，10岁的女孩Kit（阿比吉尔·布莱斯林 Abigail Breslin 饰）的家庭也遭到连累，父亲前往芝加哥寻找工作，为了维持生计，母亲把房子的空余房间出租，各色各样的住客搬了进来。包括流动图书馆的馆长Miss Bond、健美操小姐Miss Dooley、魔术师、还有Kit的同学Stirling以及他母亲，无业游民Will和弟弟Countee在此打工，做些修补工作以换取食物。Kit的志愿是当一名伟大的新闻记者，当她了解新闻是需要新鲜的题材，便随时挖掘新鲜事件。当地一直发生游民抢劫的恶性案件，这次轮到Kit的好友Ruthie家被抢，继而是Kit家的保险箱而被偷走了，所有的矛头都指向了Will，只有Kit相信他是无辜的。一个偶然的机会下，Kit和她的小伙伴们发现了真凶，并且打算用计谋擒住对方。他们能在感恩节到来之前让生活...

美国印第安纳大学的教授阿尔弗莱德·金赛（连姆·尼森饰）在1939年发表了震惊世界的《金赛性学报告》，这部迄今为止最为完整和坦率的性生态学调查的学术基础，是面谈了12000名美国人的惊人工作量。在金赛对学生们的访谈培训中，也将他一生的故事娓娓道来。金赛出生在一个由父亲强力掌控的家庭，热爱自然的金赛在青年时终于摆脱了父亲控制，选择了心仪的生物学研究，在大学任教时，金赛与研究生麦克米兰（劳拉·琳妮饰）结为伉俪。婚后他继续着自己的研究，然而在与学生的接触中，他发现道德教条造成的性困惑无处不在，于是开始调整自己的研究方向。

查理（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell  饰）是一个普通的中学生，他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友，于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白，要么被学校勒退。而史法兰（阿尔?帕西诺 Al Pacino  饰）是一个退伍军官，因为意外失明，人生从顶点的辉煌滑落谷底。　　自从两人的人生有了交集，命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活，于是在查理的陪伴下，尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴，买光鲜的汽车，在狭窄的街道上飚车，住在豪华的套房里，跟随陌生女子的袅袅香水味，跳一段优雅性感的探戈……极乐的疯狂后，他拿枪对准了自己的头颅。然而，查理声嘶力竭的劝阻改变了一切，曙光亦渐渐在这个老人心中重新升起，二人情深如父子。　　史法兰在学校礼堂激昂演说，挽救了查理的前途，讽刺了学校的伪善。二人在互相鼓舞中得到重生。

在纽约警察局供职的警探马克思?佩恩（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）作风硬朗，工作出色。他破解的大案要案不计其数，也亲手将无数罪大恶极的罪犯送入监狱。然而，他冷酷无情的办案方式令他四处树敌，更由此导致妻子、女儿被仇家杀害。为了调查杀害家人的真凶，马克思转入乏人问津的悬案组。在调查某个夜店期间，他邂逅脱衣女郎娜塔莎（Olga Kurylenko 饰），后者在从他家中出来后即被人神秘杀害。次日，马克思与老搭档亚利克斯（Donal Logue 饰）追查谋杀娜塔莎的凶手，但是案件刚刚有所眉目亚利克斯也死于非命，马克思更成为重大嫌疑人。危险正在逼近，马克思最终能否抓到真正的凶手？ 　　本片根据同名游戏改编。