影片聚焦1920年代创立初期的好莱坞，无声到有声电影转变时期，充满了追逐名利、财富和权力的人，刻画多个角色的起落，以及野心勃勃、狂野不羁和全面失控的人生。　　大多数角色都为虚构，但灵感来自现实生活中的好莱坞明星：布拉德·皮特饰演热爱派对的电影巨星杰克·康拉德，灵感来自现实中约翰·吉尔伯特、克拉克·盖博、道格拉斯·范朋克等人；玛格特·罗比饰演斗志旺盛、有抱负的女演员内莉·拉罗伊，是现实中克拉拉·鲍、珍妮·伊戈尔斯、琼·克劳馥、阿尔玛·鲁本斯等好莱坞早期明星的融合；迭戈·卡尔瓦饰演墨西哥移民曼尼·托雷斯，是好莱坞的局外人，在巴比伦世界充当观众的眼睛；李丽君饰演Fay Zhu，灵感来自黄柳霜；马奎尔饰演詹姆斯·麦凯，灵感来自卓别林；麦克思·明格拉饰演唯一一个真实人物：制片人艾尔文·萨尔伯格。

莱昂内尔（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。　　某日，弗兰克去送一份非常危险而又神秘的文件，哪知道这个任务让他丢掉了性命。弗兰克的死给莱昂内尔带来了巨大的打击，但现在还不是哀悼的时候，莱昂内尔决定查出这场死亡时间背后的真相，为老友讨回一个公道。

杀人犯克里斯蒂安（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）一直用纽约时报记者麦克（乔纳·希尔 Jonah Hill 饰）的名义过着隐姓埋名的生活，而正当麦克因假新闻被炒鱿鱼时，克里斯蒂安在墨西哥被捕。为了拯救自己的名声，麦克决定前往探监，并试图从这位神秘男子身上挖出真相。 在他穷追不舍的调查之下，揭开了克里斯蒂安真实的一面，包含谋杀、爱情、欺骗、救赎……

宾夕法尼亚州南部的布鲁斯特市，资深的火车机师弗兰克·巴恩斯（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）即将提前退休，作为拥有丰富阅历和经验的老员工，他和伙伴们虽然对公司出于成本雇用相对便宜却没有经验的新员工不满，却也无可奈何。这天早晨，弗兰克迎来了新的搭档，年轻气盛的领航员威尔·科尔森（克里斯·佩恩 Chris Pine 饰），新老交替正式开始。与此同时，位于北部的富勒站出现状况，满载危险化学品的777号列车在无人驾驶的情况下径自开走，如野兽般咆哮着冲向人口密集的城镇。危险随时降临，弗兰克和威尔即将度过难忘的一天…… 　　本片根据2001年美国俄亥俄州的一个真实事件改编。

　　12个陌生人在空地上醒来。他们不知道自己在哪里，或者是如何到达这里的。他们不知道他们已经被选中，为了一个非常特殊的目的——捕猎。