故事发生在二战刚刚结束之际，满目疮痍的大地正在缓慢而又艰难的恢复着生计。约翰（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和母亲过着相依为命的生活，然而，战后的日子实在难熬，为了维持生计，母亲不得不卖掉了家中的农场，约翰失去了童年唯一的记忆，陷入了深深的痛苦之中。 　　长大后，约翰和好友兰塞（亨利·托马斯 Henry Thomas 饰）一起踏上了浪迹天涯的旅途，在途中，他们结识了名为布莱温斯（卢卡斯·布莱克 Lucas Black 饰）的男孩，三人结伴而行，彼此之间结下了深厚的友谊。一行人来到了一座庄园里，在那里，约翰找到了一份牧马的工作，并同庄园主的女儿坠入了爱河。

杰克（亨利?托马斯 Henry Thomas 饰）夜间酒后驾驶，并用手机打电话聊天，却没曾想在穿过立交天桥时，一具尸体从天而降。便利店员达菲（萧恩?哈特西 Shawn Hatosy 饰）因女友雪莉（瑞切尔?蕾?库克 Rachel Leigh Cook 饰）怀孕打胎一事向同事步兹（希拉里?斯万克 Hillary Swank 饰）借钱，假扮便利店被劫。而此前，一群少年从便利店买了过期的甜甜圈，夜晚飙车并向他人投掷甜甜圈取乐。已打算和达菲分手的雪莉不顾父亲弗兰克（帕特里克?斯韦兹 Patrick Swayze 饰）的劝阻，擅自出门与新男友艾伦（布雷克? 海仑Blake Heron 饰）偷欢。所有一切的松散事件，都在11：14分相互交织，互为因果，让结局出人意料，不可思议。

据说在1928年，匈牙利导演贝拉·奥特（艾利·罗素 Eli Roth 饰）曾根据一起发生在罗马尼亚的真实事件拍摄过一部恐怖片。但是在拍摄过程中不断出现离奇诡异的事件，奥特最终失踪，影片也从未完成，更没有人看过其中哪怕很少的一部分。好莱坞导演玛库斯·里德（Reshad Strik 饰）多年来不断做着同样的梦，梦中永远是贝拉·奥特和那部传奇影片的场景。他按捺不住创作的欲望，决定带着摄制组来到当年的摄影棚重新制作这部影片。然而从筹划之初便状况不断，有人因此受伤，当年遗失的画面更交叠溶入玛库斯新拍的样片画面中。恐怖的气氛在摄制组内蔓延，玛库斯已经无法回头…… 　　本片翻拍自日本导演中田秀夫的成名作《女优灵》。

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