自创世以来，世间万物，按善恶法则在天界、阿修罗界、人界、魔兽界、恶灵界和炼狱界六界轮回。生命不息，轮回不止，直至数百年前，长有三头的阿修罗王（梁家辉饰欲望之头、刘嘉玲饰谋略之头）发起攻天之战，以欲望取代善恶。阿修罗王战败，失去洞察之头（吴磊饰），被打入炼狱界。百年后，阿修罗王重新回到阿修罗界，找到轮回至人界的洞察之头——牧羊少年如意（吴磊饰），并欲与他合体打天。一面是至善、至爱，一面是至恶、极欲。一面是人类家园，一面是阿修罗界。不谙世事的牧羊少年如意将会抉择，轮回六界又将如何变化…

自创世以来，世间万物，按善恶法则在天界、阿修罗界、人界、魔兽界、恶灵界和炼狱界六界轮回。生命不息，轮回不止，直至数百年前，长有三头的阿修罗王（梁家辉饰欲望之头、刘嘉玲饰谋略之头）发起攻天之战，以欲望取代善恶。阿修罗王战败，失去洞察之头（吴磊饰），被打入炼狱界。百年后，阿修罗王重新回到阿修罗界，找到轮回至人界的洞察之头——牧羊少年如意（吴磊饰），并欲与他合体打天。一面是至善、至爱，一面是至恶、极欲。一面是人类家园，一面是阿修罗界。不谙世事的牧羊少年如意将会抉择，轮回六界又将如何变化…

　　十六岁入行的阮玲玉（张曼玉 饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华 饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉 饰）。张达民起诉阮唐通奸，记者的围堵对阮玲玉造成了巨大的精神压力。在最光辉灿烂的二十五岁，阮玲玉自杀身亡……

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。　　暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……