方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。 　　陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦（元奎 饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜代价铲除红花会叛徒。

杜天明（张学友 饰）是国际慈善机构香港分部的总干事，同时也是一位非常虔诚的基督教徒，凭借着出色的口才，杜天明经常在教堂里传教，深受信徒们的喜爱和信赖，其社会地位可以用德高望重来形容。 　　某日，机构里来了一位名叫蜜雪儿（林嘉欣 饰）的女助理，蜜雪儿被杜天明所散发出的成熟气质深深的吸引了，两人之间的距离越来越近，但碍于身份和社会地位，杜天明并不敢对蜜雪儿有任何的非分之想。杜天明即将被调到英国，出任亚洲区的总干事一职，临行前，他决定和蜜雪儿来一场“最后的晚餐”，哪知道当晚气氛实在太好，在车里，杜天明终究是没有抵挡得了人性的诱惑，做出了之后改变了他一生的决定。

故事讲述3个未自不同地域的女子，同时爱上两个男性的故事。西西（李嘉欣饰）与振南（方中信饰）自小青梅竹马，但随著岁月流逝，两人之间歧见渐多。这时她重遇小学同学阿东（吴大维饰），同一晚跟两个男人发生关係并怀孕。樱儿（李綺红饰）正准备跟沙展志武结婚，志武的孖生兄弟志文却在此时出现，温柔体贴的志文立即令樱儿心烦意乱。乐乐（范文芳饰）纠缠于上司及麵包师傅之间，不知如何选择……

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。