纽约附近城岛的监狱看守文斯（安迪·加西亚饰）瞒着老婆乔伊斯（朱丽安娜·玛格丽丝饰）到城里上表演课，梦想成为一名演员。乔伊斯瞒着文斯抽烟，女儿和儿子也都有自己的大小秘密，一家人各自为政。有一天文斯发现新转来的犯人汤尼（史蒂文·斯崔特饰）竟是自己遗弃二十多年的儿子。文斯把汤尼带回了家，向所有人隐瞒了事实，希望能利用假释好好照顾这个儿子，让他重返正途。与此同时，在表演课同学莫莉（艾米莉·莫迪默饰）的鼓励下，文斯参加了一次重要的电影角色面试，没想到这却引起了乔伊斯的误会，造成了家庭危机大爆发……

艾迪（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）刚刚结束了他长达10年的监狱生活，可是，刚刚出狱，梅弗劳尔夫妇就找到了他，希望他能够帮助他们偷窃一种特殊的水晶，这种水晶用于500年前达芬奇（Stefano Molinari 饰）发明的点石成金机，是如今人人趋之若鹜的珍宝。 　　想要洗心革面的艾迪并不像再做违法的勾当，无奈梅弗劳尔夫妇绑架了他的好友汤米（丹尼·爱罗 Danny Aiello 饰）用以威胁，艾迪只得就范。在寻找水晶的途中，中央情报局和梵蒂冈教廷都成为了他强劲的对手。通过调查，艾迪发现这种水晶的碎片藏匿于各大博物馆达芬奇的各种艺术品中，身为曾经的“哈德逊之鹰”，艾迪大显身手的时刻来临了。

一支美国海军陆战队潜入恐怖组织以拯救美国人质。

又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘…… 　　马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……