赵中伦为全安娜未婚夫，在美国取得博士学位后回香港探家。全安娜一心与其成婚，但见他与同返的朋友阿MAY表现亲热，心下已经不满；之后赵中伦不但一直避免与全安娜单独相处，更藉词要继续攻读学位，暂将二人婚事搁置。全安娜心急之下向他大事质问，赵中伦以恐惧结婚为辞提出解除婚约，使全安娜大受刺激。

顾漱石 (任达华) 是一位充满传奇性的人物。他最初是银行家的长子，自小生长在富贵之家，性格豪爽，而偏偏不爱在上流人的小圈子混，他虽然有机会继承父业，但却没有野心。后来，他一家惨遭奸人夺产，变为破落户，漱石受到这冲击，性格也趋向现实及甘愿从低做起，投靠奇女子戚蔷薇 (狄波拉) 。　　漱石在逆境中生活，得到曾素婷 (赵雅芝) 的真爱，于是拒绝蔷薇的好意。此时漱石发现陷害他一家的仇人，誓死以牙还牙，展开一连串紧张刺激报复行动。而素婷本来是位社工系大学生，一心献身服务社会，但为了帮漱石报仇，却不惜借助黑势力，变成独当一面的女强人，助爱人完成志愿。

周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。　　就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…