讲述男主弗雷迪(贝克饰)在抢劫他的前犯罪头目失败后，带着装满现金和可卡因的袋子逃跑的故事。由于可能受了致命伤，他偷偷上了一辆开往加州沙漠的公交车。他的老板和其跟班紧追不舍，生死时速，他几乎没有什么选择。

马拉斯表面上是一家车行的修车工，但暗地里却做着偷车的营生。一次他在外出工作时自做主张偷了一辆黑色奔驰车，却发现自己无意中卷入了一场地下毒品交易和谋杀案中，因而遭到了警察局长斯图帕尔和黑帮头目戈卢布的双重追击。为了不牵连家人，马拉斯只能投靠与黑帮有勾结的斯图帕尔，从此踏上了一条命运未知的道路。

谋杀案发生，一个外乡人可怕的折磨计划浮出水面，这在一个毫无生机的沙漠小镇掀起巨大波澜，也让一名资深警察看到了证明自己的机会。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……