在不久将来的2025年，奥西讯技术总工艾比·狄克逊，前往修理遏核电设备，根据神秘的线索和一些奇怪行为，艾比对该站两名员工的神智和身份产生了怀疑。

在击败了邪恶的博士，救回了父亲洛赫特（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）之后，克里希那（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）和恋人普瑞雅（朴雅卡·乔普拉 Priyanka Chopra 饰）总算携手步入了婚姻的殿堂，过上了平静而又幸福的生活。而洛赫特利则用他的聪明才智制作了很多造福社会的发明。 　　然而，大家都没有想到的是，在一片平静祥和的气氛之下，邪恶亦在慢慢滋生。一个名叫卡尔（维克·奥贝欧 Vivek Oberoi 饰）的邪恶天才，正在利用他的智慧组建一直非常危险的军队，企图给人类带来前所未有的危机。当克里希那挺身而出和卡尔展开对抗时，他并不知道，此次，为了保护世界的和平，他将付出比以往多得多的代价。

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

凯斯特（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……