龙蛇混杂的监狱世界，一直由江湖巨头滚筒（谭耀文饰）和被判终身监禁的刀疤（张建声饰）两大势力平分天下，却因为冤狱新囚麦建天（栢天男饰）的出现，改变了风平浪静的监狱生活。 建天先被刀疤连番威迫放弃上诉，后被揭发与滚筒有着深仇大恨而惨被欺凌，建天为求保命只好接受同仓狱友浩正（张继聪饰）的建议，合谋策划了精密的越狱计划。 为了避开邓狱长（黄德斌饰）的严密监管，浩正设局游说滚筒协助，同时却被刀疤识破而被迫接受加盟。就此，狱中四人只好放下成见共同联手，上演一场惊心动魄的逃狱行动！

故事发生在初春的澳门。40 多岁，失婚、不善言辞的马达(张继聪饰)居住在准备迁拆的老房子，他患有严重的失眠症，无法入睡的他通过当夜间的士司机来排解失眠的痛苦。一天晚上马达接上了早上当酒楼知客，晚上当啤酒女郎的莲娜(周秀娜饰)，两人因误会成为朋友，马达更当上了莲娜上下班的专用司机。莲娜的出现令马达的生活多了一点色彩，甚至开始认为自己走出失婚的伤痛。在澳门，莲娜是寂寞的，身边的同事都不喜欢她，认为她就是一个很爱钱，不择手段的女人，因为她总是用上天赐予的性感身材去换取特殊待遇。莲娜心知马达的爱意，只是莲娜背后埋藏著一段未能释怀的过去??

胡八一、王胖子和大金牙被村民编造的绣花鞋的故事所骗，前往陕西古蓝县。水路艰险，胡八一挺身让众人脱险。在招待所幸遇陈瞎子提醒，得以逃脱村民圈套。三人无意掉入“龙岭迷窟”遭蝙蝠袭击，发现身上长出红斑，决定在王大爷家修整，遇到同样来找红斑根源的shirley杨，并听闻了鹧鸪哨和了尘大师寻找雮尘珠的英勇故事。几人决心寻找雮尘珠，陈瞎子告诉他们“内藏眢”就在此地。村民故技重施，威胁胡八一等人寻找钱财，两拨人马前往洞穴，遭到蜘蛛袭击，被困暗阁，但大家齐心协力，化险为夷，最终进入了“棋盘”机关，众人协作，找到了龙骨天书，逃出洞穴，准备前往云南继续解密“红斑”。

故事主要描写我辽东军区第四纵队司令员胡奇才在东北新开岭一带，全歼号称千里驹的国民党第二十五师的战斗故事。