影片主要讲述人到中年的如花、甜筒辉为了实现主角梦，被骗闯荡东北，和以张家卫为首的东北三人组斗智斗勇的故事。

祥哥、顺哥、周三人是江湖上黑帮大佬，澳门上市股票集团主席有意退出，三人都具资格继位，但顺哥之子阿胜野心勃勃，为坐上主席之位，和祥哥连手与周哥明争暗斗，澳门警方十分关注此事，派出南调查。

干探Donald应好友麦坚邀请到槟城的别墅。Donald和麦坚聚旧之余，被麦坚的女友Eva深深吸引着。其后Eva更主动引诱Donald，Eva藉此迫Donald带她走，最后被麦坚识破，把Donald打至半死，而Eva被卖到泰国掌军妓。Donald四出查访才把Eva救出，但身染毒瘾及恶疾的她亦不久于世。Donald不齿麦坚所为决定找麦坚算账。

一个女杀手COCO（温碧霞饰演），扮相一如既往的风情妩媚，很迷人，她的搭档是神爷（郑浩南饰演）和小四，后来干了一票买卖后，三人逃往另一个城市，神爷迷上了毒品无心恋战，小四年轻气盛与神爷大吵了一架后与当地的黑社会混在一起了，还被对方利用害死了神爷。coco一直想摆脱杀手的流浪空虚生活，想过平淡的日子，结识一个帅气单纯的大学生念祖，两人恋爱了，但最终还是被黑社会集团追杀。后在小四的帮助下，除掉了敌人，与念祖一起离开了。…

蓬莱县几任县令离奇死亡，狄仁杰奉命查勘此案，刚刚到达命案再次发生。蒙面刺客刺杀狄仁杰，县尉武勇的离奇救援，使得狄仁杰发现县丞的可疑。然而县丞却突然死在家里，线索指向迷雾森林。追到迷雾森林里，却造埋伏，幸得铁手相救。沿着县丞的线索，探查到东瀛人形迹可疑，待准备捉拿时，却突然杀掉白员外逃跑。白员外的小妾白凤主动要求住进县衙。傍晚时武勇带回来被杀死的东瀛人，而洪姑娘却离奇失踪。夜晚狄仁杰探查东瀛人时，发现疑点，并且布置下圈套，成功地抓住要暗杀狄仁杰的白凤，得到真相在迷雾森林里。狄仁杰带人包围住真凶，发现竟然是县尉武勇，得知事情全部败露的武勇恼羞成怒，要杀掉狄仁杰，最后被众人合力杀死。