飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅?奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明?巴顿（布拉德?皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。　　为何母亲会让自己念这本日记？本杰明?巴顿此人与母亲有什么关系？凯若琳陷入了深深的疑惑与好奇之中。

一群前特种部队特工（本·阿弗莱克、奥斯卡·伊萨克、查理·汉纳姆、加内特·赫德兰和佩德罗·帕斯卡饰演）重聚，计划在南美一个人口稀少的多边境地区实施抢劫。这些无名英雄曾在各自的职业生涯中享有声望，但那都是为国家而战，这是他们第一次为自己承担这种危险的使命。但是，当事件发生意想不到的转折，他们无法逃脱危险时，必须展开一场史诗般的生存之战，而此时他们的技能、忠诚和道德也几近崩溃。本片由荣获奥斯卡金像奖提名的 J·C·尚多尔（《商海通牒》《一切尽失》《至暴之年》）执导，由尚多尔和奥斯卡金像奖得主马克·鲍尔（《拆弹部队》《猎杀本·拉登》）共同担任编剧。

　　洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因逮捕恶贯满盈的“铁凤凰”（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻刑罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻。几十年过去了，约翰刑满获得解冻重回人间。此时人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快适应新社会，当局安排了一位女警的帮助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有裁缝技能的记忆芯片，很明显当局想他当一名裁缝。　　然而，“铁凤凰”阴差阳错地也从冰冻中苏醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了毁灭者的记忆芯片。未来，人类已经不再使用枪、火箭炮等野蛮的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切装备后，开始大肆破坏……

鲍勃·梅瑟是一名海关工作人员，经常从事卧底工作以便抓捕贩毒人员。他虽然有资格以全额福利退休，但为了破获犯罪集团洗钱案不惜以身犯险。他和同事埃米尔·阿夫雷乌更名改姓，乔装成可以提供洗钱服务的富有商人，并通过线人的介绍，结识了一些需要该项服务的商业人士。