Something has been discovered, and this time, a city is under attack by a fast growing T-Rex.

艾米丽和兰德尔是一对年轻情侣，他们假期逃到自家的海滩别墅重新寻找感觉。期间兰德尔父亲的一对旧友夫妇造访，他们四人也相处融洽非常投缘。但海滩别墅周围的环境却变得越来越奇怪，海滩的景色和水中的生物也渐渐变得怪异，他们像是被感染一般恍惚不适，而艾米丽则要尽力在一切太晚之前弄清楚这到底是怎么回事。。。

兴趣怪异的女孩凯咪（Meghan Heffern 麦汉?海弗恩 饰）尤其喜好研究昆虫，即使在热闹的联谊会上也不忘记她的研究。她正致力改造昆虫的基因，以提高它们的智商。但在混乱的联谊会上，实验用的昆虫不慎走失，它们不断袭击狂欢的人们，尤其对美丽的派对女孩们感兴趣。随着食物的摄入，变异昆虫的体形逐渐膨胀，并且它们的智力也飞速提高。恐慌的人们不禁要小心被吃掉，还要时刻跟这帮食人恶魔斗智斗勇。更为恐怖的是，受到昆虫感染的人类也开始掠食人肉。 　　这是一场悬殊且胜算渺茫的对决……

约翰医生的弟弟因为车祸而丧生，可他却把自己弟弟的遗体当作试验品改造成了怪物，此时他的朋友们来到其居所看望他，一阵腥风血雨即将到来……（此片感觉像变蝇人+怪形的结合体，但故事并不怎么出彩，不过怪物的样子还算比较独特）

隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态，他变得丧心病狂……　　本片荣获2001年美国科幻恐怖电影学院最佳特效奖、2000年洛迦诺国际电影节观众奖。