生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。　　为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。

四年前，周南在追击人贩子的过程中因出手过重，意外伤人致残入狱。周南出狱后，同女友何丽丽一起在农贸市场做生意。而四年前逃脱的人贩子祥子却突然出现在周南面前，于此同时，农贸市场保安李大光的女儿李言突然失踪。怀疑女儿被拐的李大光无奈之下请求周南帮忙，周南几经犹豫下决定帮助李大光寻找李言。何丽丽担心周南重蹈覆辙，将消息告诉了四年前抓捕了周南的警察赵嘉，赵嘉联系到周南，两人通过合作，成功将人口贩卖组织缉拿归案。在这个过程里，周南发现李大光身份可疑，而赵嘉那边也已经查到，带走李言是一名因丢失女儿寻而不得，导致产生精神障碍的母亲齐红雨。而齐红雨女儿的失踪正与李大光有关。

　　大学毕业生天翔（张学友 饰）出身贫寒，其父猜叔（董骠 饰）靠在榕树头卖唱养活天翔以及年幼的一子一女，天翔不愿父亲在市场唱黄色小曲挣钱，但无奈工资微薄，只得在同事的侧目中忍受。天翔在工作中踏实肯干，在好友大傻（刘青云 饰）的帮助下为公司立下功劳，同时大老板的妹妹比蒂（周海媚 饰）对天翔也颇为有意，二人感情渐浓之际，大老板却因天翔一家的地位低下而中断了这段姻缘，天翔只得从相邻的舞女周枫（张曼玉 饰）处获得情感慰藉。失去工作的天翔加入黑道团伙，与大傻一起同另一势力高佬森连番拼杀，高佬森一伙将大傻和周枫害死，天翔向高佬森寻仇之际，猜叔为保全儿子挺身而出……

莱斯利（张国荣 饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉 饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红 饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相见恨晚，聊得十分投机。然而，两人都知道，彼此之间的感情不会有结果，于是双双选择发乎情止于礼，然而某日，莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像，深受感动。　　终于，莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限，与此同时，玛姬来到了巴黎探望男友，在玛姬的面前，谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是，莱斯利和玛姬的感情早已经变质了，没过多久，他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火，却愈演愈烈。

不幸的童年经历让梅（张曼玉 饰）被迫沦落风尘，心中依旧对爱有所期待的她终于遇见了可以托付终身的男人，无奈两人身份悬殊，之间的感情保守他人非议，岌岌可危。波什（郑裕玲 饰）曾经差一点就要嫁为人妻，哪知道男友的真实目的竟然想利用她的色相赚钱。吉吉（钟楚红 饰）做舞女是为了筹钱帮助自己身陷囹圄的丈夫，没想到，出狱后，丈夫非但不感恩吉吉的帮助，反而将她抛弃，在悲痛和愤怒之中，吉吉终于看透了人性的残酷。 　　在马嘉烈（胡锦 饰）的手下，三个舞女在欢场沉浮，尝尽了人情冷暖世态炎凉，与此同时，表面上刻薄势利的马嘉烈，其实亦是一名敢爱敢恨的性情女子。