张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档阿雄（潘源良 饰）打入了一个制作假钞的庞大集团之中，上司刘Sir（狄龙 饰）给了两人两千万巨款，命令他们借同集团交易之际引蛇出洞。　　张耀辉本计划和阿雄一起掠走巨款远走高飞，哪知道阿雄先他一步得到了巨款音信全无。不久之后，一具疑似阿雄的无头尸浮出水面，而张耀辉则成为了最大嫌疑人。验尸官高兆褀（吴镇宇 饰）被张耀辉挟持，后者要求他重新验尸。在尸体上，高兆祺发现了疑点，这让他开始相信，张耀辉并不是真凶。

家辉与KK、ET等人喜好飞车，一次赛事中家辉邂逅少女阿雪。恶少金十二常对阿雪骚扰，家辉出头，与十二少结怨。家辉叔父张铁柱乃巡警，反对家辉动武，又威迫十二少停手，结果遭人袭击至重伤。家辉盛怒，率童党找十二少算帐……

晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……

　　曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚（周润发 饰），在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹，隐退江湖，整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨，倒也逍遥自在。但是好景不长，某天他险些遭到女杀手刺杀。原来宿敌DOA对其恨之入骨，定欲灭之于无形。除此之外， DOA首席会计师小马（张家辉 饰）卷走组织高达150亿美元的黑金，带着女儿初一（王诗龄 饰）逃到泰国。迫不得已，石一坚和担任国际刑警的大弟子阿乐（余文乐 饰）合作，追查DOA的幕后主使，并试图寻找到小马的踪迹。　　上天入地，子弹横飞，围绕着巨额黑金和DOA的秘密，正邪双方展开了新一轮的较量与厮杀……

石一坚（周润发 饰）在女儿（童菲 饰）的婚礼上，因误用兄弟小马（张家辉 饰）的“催眠治疗”加上机器人炸弹袭击而变得精神错乱。神秘人物易天行（张学友 饰）一心想要置石一坚于死地，幸亏龙五（向华强 饰）带领儿子龙十五（向佐 饰）及时营救。“赌侠”刀仔（刘德华 饰）与赌神表妹高菲（李宇春 饰）也一起来帮助石一坚恢复记忆，众人终于知道易天行就是幕后黑手，为了调查清楚真相，石一坚与“赌神”（周润发 饰）联手，最后大战一触即发。