杰克和小马曾是朋友，一晚二人在餐馆相遇。小马对她极有兴趣，杰克想避开小马，但小马缠著他。给他吸毒，然后不顾杰克女友的反对，两人到塔格家找她，进而大打出手，对塔格全家而言，好好的一晚变成一场恶梦。

在缅因州某个宁静的小镇上，居民们均能守望相助地过活。可是，当这儿开设了一间古董店后，竟然令当地人生活起了变化，居民变得异常暴戾，为小故互相攻击。探长彭本苦无线索，头痛不已，开始怀疑古董店老板古伦的一举一动，最后发现一些耐人寻味的内幕。

一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔 Tobey Maguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的电视剧场景：没有彩色，人们过着没有波澜和惊险的平静生活。居民的人生像极了一套既定程序，每一天都过得规规矩矩毫无意外。夫妻相敬如宾，孩子乖巧听话，没有投不进篮框的篮球，没有写着故事的图书，没有误点的晚餐。 　　兄妹的到来渐渐改变着这个黑白的世界。特别是在珍妮弗热情奔放的性格下，人们开始惊讶的发现，他们竟然看到了彩色。彩色在欢乐谷里弥散开来，看得见的人遭到看不见的人攻击。保守派们不能接受彩色的出现，不能看到人们打开欲望和本能这个潘多拉盒子，然而，欢乐谷还是轰烈的推进着彩色浪潮。

1995年，反恐特别行动组特维斯中校（史蒂文·席格 Steven Seagal 饰）带队执行一次解救行动，不料却以失败告终……三个月后，军情局顾问戴维（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）接到消息：恐怖组织头目阿布亚法被捕并将被引渡到美国。10天后，一架由雅典飞往华盛顿的747客机被阿布亚法的副手安塔尔劫持，后者要求美国政府释放阿布亚法。戴维受命解决危机，他指出恐怖分子的本意是利用毒气炸弹攻击美国本土，所以坚决不能使飞机入境。同时参会的特维斯提出了大胆的计划：他要率领反恐特别行动组通过空中对接的方式登上被劫持的747客机……

马克（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一名11岁的少年，一日，年幼的他目睹了一个男人自杀的全过程，在死前，男人告诉了马克一个惊天秘密。受惊的马克随即接受了警方的盘问，但对于那个不能说的秘密，马克选择了守口如瓶。可即便如此，马克还是被和黑手党暗中勾结的联邦检察官福特里格（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）给盯上了，后者向马克提出了控诉。　　马克雇佣了精明的女律师洛芙（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）为其辩护，在两人的联手之下，他们破获了福特里格的阴谋并得到了证据。可是福特里格并没有善罢甘休，而是暗中向马克发起了更为卑鄙的攻击。马克全家人的命运都握在了洛芙的手中，面对压倒性的权利，洛芙能够获得最终的胜利吗？