不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文 饰）成了好朋友。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面帮助小玄子扫清他皇帝路上的政治障碍。多次化险为夷死里逃生的小宝却在眼见修成正果前途一片光明的时刻，忠与义的抉择让他陷入了两难的境地，而他选择了放弃了大好的前程，带着自己的七个老婆离开…

民国初年社会动荡不安，军阀割据导致民不聊生。一张遗落世间的藏宝图引来袁世凯部下督军、日本特务、革命党人等各方势力的秘密追踪。南方政府特务沈玉茹（周慧敏饰）为追查这张藏宝图的下落而潜入戏班。在争夺藏宝图的争斗中，玉茹目睹父亲被射杀，悲痛异常的她意外失足跌倒导致失忆，流落街头。

民国初年社会动荡不安，军阀割据导致民不聊生。一张遗落世间的藏宝图引来袁世凯部下督军、日本特务、革命党人等各方势力的秘密追踪。南方政府特务沈玉茹（周慧敏饰）为追查这张藏宝图的下落而潜入戏班。在争夺藏宝图的争斗中，玉茹目睹父亲被射杀，悲痛异常的她意外失足跌倒导致失忆，流落街头。

美若天仙的许金凌（孙俪 饰）拥有绝赞琴艺，传说她曾和一位神仙学琴，其琴声可以让听者毫无掩饰说出心声。金凌所在的赵府为女儿的婚事大宴宾朋，但是高傲的金凌当众让专横跋扈的赵夫人（郭德纲 饰）出丑。赵夫人恼羞成怒，将其下嫁给丑陋不堪、穷困潦倒的毛大龙（林雪 饰）。毛大龙和义弟毛松（郑伊健 饰）相依为命，新婚当夜，金凌窥探毛松的心事，发现自己似乎在十八年前和他有一段未了因缘。与此同时，花花公子施文胜（郑中基 饰）觊觎金凌的美貌，与表姐赵夫人暗中勾结，合谋给毛大龙下套。

张扬敢拼的磊乐（郭富城 饰）与内敛善谋的南江（梁朝伟 饰），在因缘际会下携手，破除旧规，立威造势，在磊乐太太蔡真（杜鹃 饰）的斡旋下，成为黑白两道人人皆知的“双雄探长”，二人自此叱咤香港三十年。然而在表面的平静与制衡之下，火并、谋杀、背叛、夺权……暗流涌动，一触即发！