王初四（陈松伶 饰）自幼生长在渔村，为反抗土豪逼婚，遂相约青梅行马恋人曾牛（林利 饰）私奔，不料中途发生变故，初四误以为牛已罹难，只好只身来到上海谋生。期间，幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊 饰）收容，暂栖于天台木屋中，认识了李大婶（卢宛茵 饰）、赵少奇（莫镇贤 饰）等好友，未几更与画家杜梓枫（郑伊健 饰）坠入爱河。 其后，初四偶然投身影坛，更名为王云裳，以歌艺轰动上海。此际，牛突然现身，初四惊讶不已，既难忘往日之情，又不舍身边所爱，顿感一片迷惘。然而，最苦恼的却是，这时初四又被诬陷进一宗官非之中，似乎难脱牢狱之灾……

香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。 　　原以为只会是普通的勒索案，却将罗、何、司马等人卷入了万劫不复的漩涡之中……

　　1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。　　与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张，很得人心。　　无奈之下，蒋介石决定召开国民大会，颁布宪法，想通过国民大会的形式，使国民党获得执政权，并借此拉拢其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。

1945年4月23日中共七大开幕，毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。　　与此同时国民党也召开了六中全会，因为蒋介石的独裁，使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张，很得人心。　　无奈之下，蒋介石决定召开国民大会，颁布宪法，想通过国民大会的形式，使国民党获得执政权，并借此拉拢其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。

故事发生在日寇侵华前夕，一段平静中隐伏着万丈波澜的时空，这时候，中国人的封建思想已走到了尽头，在丧钟响起前作出垂死的张牙舞爪，不单把人性、亲情和爱情变得矛盾扭曲，把不合理变成理所当然，更握杀了人世间数不尽的真情至爱… 本故事的男主角沈悠然，他虽不是屠龙的勇士，更曾甘心屈服于封建的魔爪之下，但，悠然的心却有着梦，一个对爱情锲而不舍的梦，一个对理想不离不弃的梦，终于，悠然遇上了女主角阮曼清，心内的梦想瞬间化作烈焰，毅然向那传统巨兽作出挑战。虽然，悠然并没有改写中国近代那满是血泪的历史，却留下了跨越百年的基业，见证着悠然对爱情和理想的坚持，也诉说着他和曼清那缱绻动人的爱情故事……