约翰·卡什（杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）本是个阿肯色州乡村小子，儿时一场意外令他弟弟身故，从此他便活在父亲（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）的谴责和嘲讽下无力翻身。爱音乐的他慢慢以乡村歌手成名，也有了自己的家庭，但外出巡演时偶然接触到毒品慢慢令他不能自拔，将他带入深渊。吸毒令妻子薇薇安（詹妮弗·古德温 Ginnifer Goodwin 饰）带着孩子离开了他，他只好去找心仪已久、但因婚姻在身无法在一起的女歌手琼·卡特（莉丝·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰），后者给予他援手，帮助他戒毒，却也一次次拒绝了他的求爱。戒毒成功的卡什得以重启事业，和卡特的爱情也在两人的舞台上终成正果。

1944年，二战已经接近尾声，穷途末路的德国纳粹变得格外残忍，众多盟军士兵在缴械后惨遭杀害。美军士兵迪克（Corbin Allred 饰）、斯蒂文（Alexander Polinsky 饰）、谢尔（Larry Bagby 饰）和戈登（Peter Asle Holden 饰）四人从纳粹的屠杀中侥幸逃脱，曾经在德国担任神父的迪克通晓德语，加之出色的枪法令他成为四人中颇为依赖的战力，然而此时的迪克身陷厌战症的困扰，频频出现在眼前的黑影不知是敌人的身形还是死神的召唤？四人在暂时栖身的木屋中恰巧听闻了德军的情报，于是赶在德军之前救出了一位英军飞行员温利。温利身负传递德军布阵情报的重要使命，为了让情报顺利传达挽救盟军将士生命，迪克等四人与温利一同踏上穿越德军封锁线的征途……

　　故事发生在万圣节的夜晚，男孩马克思（欧姆里·卡兹 Omri Katz 饰）在误打误撞之中点燃了邪恶的蜡烛，将在三百年前早已经死去的三名女巫威尼弗雷德（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）和马莉（凯茜·纳基麦 Kathy Najimy 饰）从地狱召唤回了人间。很久很久以前，这三名女巫因为吸食小孩的精气而被判以死刑，如今，再度回到阳间的她们决定重蹈覆辙。　　得知了女巫们的阴谋，马克思决定绝不坐视不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 饰）三人一起行动，计划破坏女巫们的行动。留给孩子们的时间已经很少了。