本影片是部喜剧和科幻影片。一位邪恶的科学家把一位被谋杀的中学生迈克的大脑移植到一只能动的恐龙雷克斯中。这支雷克斯暴龙的身材大小在片中能随时改变。后来雷克斯逃跑了，向那些在学校中曾使他痛苦的人们发泄他的报复，并且和他 心爱的姑娘泰米又团圆了。他们二人一起躲避开那位的邪恶的科学家和警察，找到了一支合适的试管容纳迈克的大脑。这时迈克的大 脑还仍然活着。

在未来的某个年代，人们的思维已经被政府机构控制，政府机构通过电视信号传输一种催眠电波控制人们的行动。但是一些不甘心被强权统治的人们研究出一种眼镜，戴上这种眼镜，电视节目里道貌岸然的官员就会现出骷髅般的原形……

影片分为三段故事，约翰.卡彭特拍前两则，托比.胡柏拍最后一则故事。卡彭特本人惟妙惟肖的扮演贯穿全片的负责讲故事的停尸房的老死尸，其幽默的演出绝对具有专业水准。他将停尸房里的一具死尸，一堆烂肉和一粒眼珠的生前经历娓娓道来…

二战期间，臭名昭著的纳粹女指挥官伊莎在盟军即将打来之前，以女人做实验，残酷迫害无辜少女，而男人是供她玩乐的工具，直到沃尔夫的到来，改变了着一切，凭出色的床上功夫征服了伊莎，最后将这只母狼绑在床沿，发动了一场革命，使里面的犯人拿起武器和纳粹禽兽战斗······